Nella SRL, l'assemblea dei soci è l'organo che decide sulle materie più rilevanti per la vita della società: approvazione del bilancio, nomina degli amministratori, modifiche statutarie, operazioni straordinarie. L'art. 2479 del codice civile lascia ampi margini di flessibilità statutaria su come organizzare queste decisioni, più ampi rispetto a quanto previsto per la SpA, ed è uno degli aspetti che rende la SRL particolarmente adattabile alle esigenze di società di piccole e medie dimensioni. Contenuto informativo: la corretta verbalizzazione delle decisioni assembleari richiede sempre un notaio per le modifiche statutarie, e un consulente legale per le altre delibere.
Capire le regole minime di convocazione e quorum, e le alternative previste dalla legge alla riunione formale, permette di scegliere il meccanismo più adatto alla dimensione e alla complessità della propria società.
La convocazione: termini e contenuto
L'avviso di convocazione deve essere comunicato ai soci almeno 8 giorni prima dell'adunanza, salvo che l'atto costitutivo preveda un termine diverso, e deve indicare con precisione giorno, ora, luogo della riunione e l'ordine del giorno, cioè gli argomenti che verranno trattati. Una convocazione che non indica chiaramente l'ordine del giorno è uno dei vizi procedurali più frequentemente eccepiti per contestare la validità di una delibera successiva.
L'assemblea totalitaria: quando la convocazione formale non serve
L'assemblea è comunque validamente costituita, anche in assenza di convocazione formale, quando partecipa l'intero capitale sociale e la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo è informata della riunione e nessuno di questi soggetti si opponga alla trattazione degli argomenti. Questo meccanismo, detto assemblea totalitaria, è frequentemente usato nelle piccole SRL a base familiare o con pochi soci, dove convocare formalmente apparirebbe un adempimento puramente burocratico.
Decidere senza riunirsi: consultazione scritta e consenso espresso
Una delle maggiori flessibilità della SRL rispetto alla SpA è la possibilità, se prevista dall'atto costitutivo, di adottare le decisioni dei soci mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, senza alcuna riunione formale. È sufficiente che dai documenti sottoscritti dai soci risultino con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso espresso. Questo meccanismo è particolarmente utile per le decisioni ricorrenti o quando i soci sono geograficamente distanti, e riduce significativamente i costi organizzativi rispetto a una riunione fisica o anche solo videoconferenza formalmente verbalizzata.
Quando serve comunque l'atto notarile
Per le decisioni che comportano una modifica dell'atto costitutivo o dello statuto, come un aumento di capitale, una trasformazione societaria, o una fusione, il verbale deve essere redatto da un notaio, indipendentemente dal meccanismo decisionale usato (riunione formale o consultazione scritta). Per le delibere ordinarie, come l'approvazione del bilancio o la nomina degli amministratori, è sufficiente la verbalizzazione secondo le modalità previste dallo statuto, senza necessità di intervento notarile.
Domande frequenti
- Con quanto anticipo va convocata l'assemblea?
Almeno 8 giorni prima dell'adunanza, salvo termine diverso previsto dallo statuto. L'avviso deve indicare giorno, ora, luogo e ordine del giorno.
- Cosa succede se manca la convocazione formale?
L'assemblea è comunque valida se partecipa l'intero capitale e la maggioranza degli organi amministrativi e di controllo è informata e non si opponga (assemblea totalitaria).
- Si può decidere senza riunirsi fisicamente?
Sì, se previsto dall'atto costitutivo, tramite consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, purché risultino con chiarezza l'argomento e il consenso espresso.
- Quando serve l'atto notarile per una delibera assembleare?
Per le decisioni che modificano l'atto costitutivo o lo statuto. Per le delibere ordinarie basta la verbalizzazione interna secondo lo statuto.